기업의 의사결정 구조에서 핵심적인 위치를 차지하는 이사는 회사의 경영을 관리하고 감독하는 중추적인 기관입니다. 최근 경영 환경이 급변함에 따라 법률적 책임 범위가 확대되고 있으며, 특히 2024년부터 논의된 상법 개정안의 흐름을 파악하는 것이 중요합니다. 이사는 단순히 이사회에 참석하는 것을 넘어 회사의 이익을 극대화하고 주주의 권리를 보호해야 하는 고도의 주의 의무를 가집니다. 본 포스팅에서는 현대 기업 경영에서 이사가 갖는 법적 지위와 실질적인 직무 범위를 상세히 분석해 드립니다.
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이사 역할 및 주요 직무 범위 상세 더보기
법인의 이사는 회사의 업무 집행에 관한 의사결정에 참여하며, 대외적으로는 회사를 대표하거나 대내적으로는 경영 실무를 담당합니다. 주식회사에서 이사는 주주총회를 통해 선임되며, 선임된 이후에는 이사회의 구성원으로서 회사의 중요한 자산 매각, 대규모 차입, 지점의 설치 및 폐지 등 경영의 근간이 되는 사항들을 결정하게 됩니다.
최근에는 환경, 사회, 지배구조를 뜻하는 ESG 경영이 강조되면서 이사의 역할이 단순히 재무적 성과에만 국한되지 않고 비재무적 리스크 관리까지 확장되고 있습니다. 이사는 회사의 장기적인 가치 제고를 위해 사내 규정을 준수하고 투명한 의사결정 프로세스를 확립해야 할 의무가 있습니다. 2024년에 강조되었던 내부 통제 시스템 구축은 2025년 현재 모든 기업의 필수적인 생존 전략으로 자리 잡았습니다.
이사회는 대표이사의 업무 집행을 감독할 권한을 가지며, 만약 대표이사가 법령이나 정관에 위반되는 행위를 할 경우 이를 제지해야 하는 법적 책무가 있습니다. 이러한 감독 의무를 소홀히 할 경우 이사 개인에게도 손해배상 책임이 발생할 수 있으므로 각별한 주의가 필요합니다.
선관주의 의무와 충실 의무의 차이점 보기
이사의 의무 중 가장 핵심적인 두 가지는 선량한 관리자의 주의 의무(선관주의 의무)와 충실 의무입니다. 선관주의 의무란 이사가 그 지위에 맞는 평균적인 수준의 주의력을 가지고 업무를 처리해야 한다는 원칙입니다. 반면 충실 의무는 이사가 회사를 위해 그 직무를 성실히 수행해야 한다는 내용을 담고 있습니다.
2024년 하반기부터 뜨거운 감자였던 상법 개정 논의의 핵심은 이사의 충실 의무 대상을 기존 회사에서 주주까지 확대하느냐는 점이었습니다. 2025년 현재에도 이 이슈는 기업 지배구조 개선의 핵심 동력으로 작용하며 이사가 소액 주주의 이익을 침해하지 않도록 엄격한 기준을 요구하고 있습니다. 이를 위반하여 회사에 손해를 끼친 경우 민사상 손해배상 책임은 물론 경우에 따라 배임죄 등 형사 처벌의 대상이 될 수도 있습니다.
이사 종류별 법적 지위 및 권한 확인하기
법인의 이사는 형태에 따라 상근이사, 비상근이사, 사외이사 등으로 구분됩니다. 각 유형에 따라 실무적인 비중은 다를 수 있으나 법적인 책임의 무게는 결코 가볍지 않습니다.
| 구분 | 주요 역할 | 비고 |
|---|---|---|
| 대표이사 | 회사를 대표하고 대내외 업무 총괄 | 이사회 의장 겸임 가능 |
| 사내이사 | 회사의 상시적인 업무 집행에 참여 | 상근 근무가 일반적임 |
| 사외이사 | 경영진 감시 및 독립적 의견 제시 | 회사와 이해관계가 없어야 함 |
| 기타비상무이사 | 이사회 의결권 행사 및 비상근 근무 | 특수 목적 업무 수행 시 선임 |
특히 사외이사는 경영진의 독단을 견제하기 위해 도입된 제도로 상장법인의 경우 일정 수 이상의 사외이사를 반드시 선임해야 합니다. 사외이사는 독립적인 지위에서 경영 전문성을 발휘하여 주주의 이익을 대변하는 파수꾼 역할을 수행해야 합니다.
이사의 손해배상 책임과 면책 범위 상세 더보기
이사가 직무를 수행하면서 고의 또는 과실로 법령이나 정관을 위반한 경우, 또는 임무를 게을리한 경우에는 회사에 대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다. 만약 제3자에게 손해를 입힌 경우에도 중대한 과실이 있다면 연대하여 책임을 지게 됩니다.
하지만 경영적 판단은 결과론적으로 실패할 수 있기 때문에 경영판단의 원칙이라는 면책 기준이 존재합니다. 이사가 충분한 정보를 수집하고 정당한 절차를 거쳐 회사의 이익을 위해 최선이라고 믿고 내린 결정이라면, 설령 회사에 손실이 발생했더라도 책임을 묻지 않는 것입니다. 경영판단의 원칙을 적용받기 위해서는 의사결정 과정의 투명성과 합리적인 근거 마련이 무엇보다 중요합니다.
이사 선임 및 해임 절차 가이드 보기
이사의 선임은 주주총회의 보통결의 사항입니다. 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수와 출석한 주주 의결권의 과반수로 결정됩니다. 임기는 상법상 3년을 초과할 수 없으며, 정관으로 임기 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지 연장할 수 있습니다.
반대로 해임은 주주총회의 특별결의가 필요합니다. 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로 결정되는 엄격한 절차를 따릅니다. 정당한 이유 없이 임기 중에 이사를 해임할 경우 회사는 해당 이사에게 남은 임기 동안의 보수에 상당하는 손해를 배상해야 할 수도 있습니다.
이사회 운영과 의결권 행사 규정 확인하기
이사회는 이사 전원으로 구성되며 회사의 중요한 의사를 결정합니다. 이사회의 소집은 각 이사가 할 수 있으나 정관으로 정한 경우에는 특정 이사가 소집권을 가집니다. 의결은 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 하는 것이 일반적입니다.
최근에는 IT 기술의 발달로 화상 회의를 통한 이사회 개최가 보편화되었으며 이는 법적으로도 유효한 의결 방식으로 인정받고 있습니다. 이사회 의사록은 반드시 작성하여 비치해야 하며 출석한 이사들의 기명날인 또는 서명이 있어야 법적 효력을 온전히 갖출 수 있습니다.
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자주 묻는 질문 FAQ
Q1. 1인 이사 법인도 이사회의 역할을 수행하나요?
자본금 10억 미만의 소규모 회사는 이사를 1인 또는 2인으로 둘 수 있습니다. 이 경우 이사회를 구성하지 않아도 되며, 이사회의 권한은 주주총회나 이사의 직접 결정으로 대체됩니다.
Q2. 이사의 임기가 만료되었는데 후임자가 없으면 어떻게 되나요?
임기 만료나 사임으로 인하여 법률 또는 정관에 정한 이사의 수를 채우지 못하게 된 경우, 새로 선임된 이사가 취임할 때까지 퇴임한 이사는 여전히 이사의 권리와 의무를 가집니다.
Q3. 이사의 보수는 어떻게 결정되나요?
이사의 보수는 정관에 그 액수를 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정합니다. 이는 이사가 스스로 자신의 보수를 과다하게 책정하여 회사의 이익을 해치는 것을 방지하기 위함입니다.